安泰集团重组方案遭质疑 回应称符合商业逻辑

8月10日，安泰集团重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所召开。公司拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务，并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权，主业彻底转型为文化旅游及配套地产行业。

值得注意的是，于2015年9月通过重大资产置换被置入安泰集团的安泰型钢，去年下半年对上市公司业绩支撑表现不俗，但本次交易也将被置出。安泰集团董事长杨锦龙对中国证券报记者表示，原有资产所处行业环境继续恶化，并没有改善迹象，通过重组进入旅游地产业，转型后保留原有产业并不合适。此次重组置出相关资产，也解决了关联交易和经营性资金占用问题，资产注入和置出是上市公司在不同阶段的选择。

对于安泰集团仅收购同元文化80%股权，刻意规避借壳上市的质疑，本次交易独立财务顾问表示，这符合商业逻辑，未收购同元文化剩余20%股权，是让荣泰亚实业与上市公司共同承担风险和收益，不属于刻意规避重组上市。

拟摆脱煤焦钢资产“拖累”

据杨锦龙介绍，安泰集团拟以除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与同元文化80%股权中等值部分进行置换。此次交易以2016年6月30日为评估基准日，置出资产的预估值为16.39亿元；经协商，置出资产初步作价16.40亿元。置入资产的预估值为43.2亿元。置入置出资产差额部分，由上市公司以发行股份及支付现金方式进行支付。本次发行股份购买资产发行价格确定为4.20元/股。

杨锦龙表示，标的资产控股股东荣泰亚实业确认，本次交易的利润承诺期间为2016年7-12月、2017年度、2018年度及2019年度，同元文化在上述期间的净利润合计不低于16.85亿元，80%股权对应的净利润合计不低于13.48亿元。若同元文化未达到上述利润承诺，荣泰亚实业优先以其获得的上市公司股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。

对于此次重大资产重组，安泰控股集团总裁李猛表示，目前上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗；同时，不进行彻底的资产重组，上市公司无法避免大额的经常性关联交易；上市公司通过重组进入文化旅游及配套地产行业，将提升持续盈利能力。

2015年，安泰集团焦炭业务、生铁业务及型钢业务的毛利率分别为3.91%、-8.55%及6.31%，焦炭营业收入同比下降32.53%，在行业大背景下上市公司经营业绩难见改善的迹象。

“上市公司有必要实施重大资产重组引进优质标的资产，改变盈利前景不佳的局面。”李猛表示，安泰集团希望借助于上市公司平台，向文化旅游行业转型。文化旅游市场受经济周期波动影响较小，能够给上市公司带来稳定现金流，符合上市公司务实发展的方向。

旅游业是综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分。国家高度重视旅游业发展，《关于加快发展旅游业的意见》明确提出，要把“旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业”。《关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出，到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。

李猛表示，收购同元文化后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到提升。

重组进入旅游地产行业

公开信息显示，标的资产同元文化主要致力于“古镇”型旅游地产开发建设，以旅游景区运营、商业地产租赁及住宅地产销售相结合的模式运营。目前该公司以大型文化旅游综合体项目“海坛古城”为中心，按照国家5A级景区标准进行规划、设计、建造。

尽管项目前景向好，但市场依然对重组方案提出质疑。7月27日，上交所针对本次交易向安泰集团发出问询函，认为本次交易可能被认定为重组上市（俗称“借壳上市”）。

上述问询函指出，本次交易不构成借壳上市的原因在于公司的控制权未发生变更，但扣除李安民认购的配套募集资金，其交易完成后持有公司股份比例为20.56%，标的资产控股股东荣泰亚持有的股份比例为15%，相差仅5.56%，且存在刻意降低荣泰亚持股比例的交易安排，规避重组上市认定标准的迹象较为明显。另外，此次收购标的资产同元文化80%股权，还剩余20%的股权，也被市场质疑为刻意规避借壳上市的做法。

对此，本次交易独立财务顾问国信证券相关负责人表示，本次收购同元文化80%股权，不属于刻意规避重组上市。安泰集团从2016年1月因筹划重大重组停牌、到征求意见稿发布之前，交易各方已经初步确定了本次交易的框架性协议，并且在后续一个月内完成了正式协议的签署、预案起草、中介机构审核、上市公司和交易标的召开董事会等一系列工作。7月16日，安泰集团就具体方案提交董事会审议并通过。

该负责人表示，收购同元文化80%股权符合商业逻辑。本次交易方案中，安泰集团未收购剩余20%股权，是让荣泰亚实业与上市公司共同去承担风险和收益，激励荣泰亚实业更好地完成承诺业绩。同时上述剩余股权在同元文化未实现承诺业绩的时候可以作为荣泰亚实业完成业绩补偿承诺的措施，进一步保护上市公司及投资者利益。本次交易方案是山西地方政府、金融机构债权人、上市公司等多方诉求，由安泰集团、同元文化各股东多次谈判确定，充分考虑了各方实际情况和合理诉求。

对于未收购的20%股权后续安排，上述独立财务顾问表示，根据安泰集团和荣泰亚出具的书面承诺，未来安泰集团不会以发行股份的方式收购荣泰亚持有的同元文化剩余20%股权。荣泰亚实业持有上市公司的股份比例也不会提高，上市公司实际控制人不会发生变更，本次交易不构成重组上市。

回应资产评估质疑

根据预案，安泰集团本次交易中拟置出资产初步作价16.4亿元，置入资产初步作价43.2亿元。差额部分由公司以发行股份及支付现金的方式进行支付，其中发行价格为4.20元/股，发行数量为40642.86万股，现金支付为9.73亿元。

此外，公司拟以4.98元/股，向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过13.20亿元，将用于支付现金对价、中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设。其中，安泰高盛认购不超过6.6亿元，北京闽兴认购不超过5.1亿元，高熙宇认购不超过1.5亿元。市场人士质疑的是，此次交易置入资产同元文化采用动态市盈率指标，而可比上市公司计算则采用静态市盈率标准。

李猛表示，评估机构对置出资产采用资产基础法进行预估，以2016年6月30日为评估基准日，置出资产未经审计的账面净值为16.52亿元，预估值为16.39亿元，预估增值率为-0.73%。对于置出资产的预估结果，因其盈利能力偏弱，未来发展前景不明朗，上述估值结果基本与账面净资产相当，未侵害中小股东的利益，置出资产的估值具备合理性。

对于置入资产估值的合理性，李猛表示，对同元文化采用收益法进行预估，以2016年6月30日为评估基准日，同元文化账面净值为13.03亿元，预估值为54亿元，预估增值率为314.54%。截至预案签署日，本次交易标的资产评估工作尚未完成，预案中仅披露了标的资产以2016年6月30日为基准日的预估值，相关资产最终评估结果将以评估机构出具的评估结果为准，并将在重组报告书中予以披露。截至2016年6月30日，可比上市公司平均市盈率为51.41倍，本次交易标的同元文化股权作价的市盈率为11.22倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。

李猛认为，标的公司主营业务为文化旅游及配套地产，由于近期资产重组的标的资产中没有与同元文化主营业务完全相同的公司，故选取A股市场2014年以来重大资产重组中收购房地产企业的已过会可比交易案例进行对比。可比案例市盈率在8至13倍之间，平均市盈率为10.46倍，同元文化股权作价的市盈率为11.22倍，标的资产市盈率处于可比案例范围之内，资产估值处于合理区间，定价公允。

本次交易置出资产评估师、北京京都中新资产评估有限公司项目经理贾永跃表示，根据资产评估准则规定，评估师执行评估业务应当依据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等分析三种评估方法的适用性，恰当地选择一种或者多种评估方法。根据重组办法，估值机构原则上应当采用两种以上的评估方法进行评估或估值，但这是原则性规定，不是强制性规定。